De regisseur Guido probeert te relaxen na zijn laatste hitfilm. Hij krijgt echter geen rust, aangezien de mensen met wie hij in het verleden gewerkt heeft constant op zoek zijn naar nieuw werk. Hij worstelt met zijn geweten, maar het lukt maar niet om een nieuw idee te verzinnen. Terwijl hij aan het nadenken is, begint hij herinneringen op te halen aan belangrijke gebeurtenissen in zijn leven. De film is een autobiografische film van Fellini.
