Nadat het kleine plaatsje Bridgton getroffen wordt door een hevige storm, verschijnt een mysterieuze mist. David Drayton (Thomas Jane) en diens zoontje worden, net zoals vele andere dorpelingen verrast door de mist terwijl ze inkopen doen. Al snel blijkt de mist een dekmantel, waarin de meest vreemde en gevaarlijke wezens zich verstopt hebben. Drayton vreest voor zijn leven en voor dat van zijn kind en probeert met alle macht te overleven...
